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A股淘金新三板,天山生物跨界并購大象廣告

摩根財經資訊 2020-04-26 13:18:46

背景敘要

昨日,天山生物(300313)披露重大資產重組預案,公司擬作價24.36億元并購新三板掛牌公司大象股份(833738)100%股權,跨界戶外廣告運營。天山生物成立于2003年,于2012年4月上市,公司主要從事牛的品種改良業務,依托生物遺傳技術,為畜牧行業提供優質凍精、胚胎等遺傳物質及相關服務。大象股份成立于2001年,于2015年10月登陸新三板。公司專注于戶外廣告領域,以交通系統媒體運營為核心,構建全國性的媒體網絡,是中國領先的戶外廣告媒體公司之一。


大象股份被創業板公司天山生物收購,其實可以算作一個“偶然”,因為天山生物最早的收購目標可不是它,5月12日,天山生物因為重大事項宣布停牌,當時要收購的本是一家貴金屬供應鏈領域公司,后來因為交易沒有達成一致,雙方解除了合作框架協議,天山生物這才換了收購標的,7月14日天山生物公告披露,標的資產正是新三板上的大象股份。先談一家貴金屬供應鏈公司不成,又換成一家廣告公司,并且這兩家公司業務似乎都和做牛、羊品種改良的天山生物沒什么關系,天山生物是不是有點饑不擇食了?年報顯示,2016年天山生物凈利潤虧損1.4億元,虧損同比擴大292%。已經連續兩年虧損,天山生物已經到了“最危險的時候”,如果2017年再虧損,那根據《深圳證券交易所創業板股票上市規則》的規定,天山生物股票就會被暫停上市了。在這樣的情況下,企業急需“救急”方案,最終與新三板公司大象股份達成共識,以求解其退市之困。預案顯示,公司擬以發行股份及支付現金的方式,購買大象股份98.8%股權,發行價格為15.53元/股;另擬募集配套資金不超6.64億元,用于支付本次資產購買的現金對價和本次交易相關的中介機構費用及其他交易相關稅費,大象股份剩余1.2%的股權將由上市公司未來采用現金方式進行收購。大象股份經營業績良好,并購完成后可能為天山生物帶來持續、穩定的收入和利潤來源,按照業績承諾或許可以解決天山生物的退市危機。天山生物并購方案中表示,本次交易將顯著改善上市公司資產質量、提升盈利能力,增厚每股收益,上市公司價值將明顯提升。


大象股份營業收入是天山生物1.6倍,總資產是天山生物1.4倍,凈利潤更是不在一個次元。如果并購順利完成,未來天山生物主業可能要變成廣告,天山生物的名稱或許變更。 大象股份業績優良,為何舍棄IPO,借殼上市,缺錢否?其融資能力并不差,掛牌后已成功募集資金6.8億元。尤其是6月30日,大象股份發布公告稱,公司成功發行股票2880萬股,每股17元,融資4.90億元,此次定增結束后,大象股份估值達22億。公開資料顯示,大象股份的股東榜成分頗為“豐富”,除了個人投資者外,還閃現“九泰基金-港灣新三板1號資產管理計劃”等資管產品。根據“三類股東”問題的前車之鑒,這也許是大象股份選擇曲線入市的原因所在。


但是此項并購交易也存在中途“夭折”的風險,對于此次并購交易存在的風險,天山生物并購方案亦有提到:此次交易需要大象股份召開董事會、股東大會審議通過;同時需要天山生物股東大會和證監會通過,并且全國中小企業股份轉讓系統(以下簡稱股轉系統)需同意大象股份終止掛牌。此次天山生物對大象股份的并購,因為是跨界收購,兩家公司主營業務相差較大,團隊能否整合、能否成功并表等都存在很大的不確定性。此外,天山生物已連續兩年虧損,現在面臨保殼問題,此次的并購證監會應該會重點審查,審查時間可能會延長,所以審批時間是不可控的。雙方也簽訂了業績對賭協議,大象股份的實控人陳德宏作為盈利承諾補償主體承諾,若本次交易2017年度內實施完畢,則業績承諾期為2017年度、2018年度、2019年度,大象股份這三年業績承諾分別為扣非后凈利潤分別為1.42億元、1.87億元、2.16億元。如本次交易未能于2017年度內實施完畢,則業績承諾期為2018年、2019年和2020年,這三年業績承諾分別為扣非后凈利潤分別為1.87億元、2.16億元和2.43億元。


今年以來,A股上市公司并購新三板企業的熱潮持續升溫,在案例數量和交易金額方面同比均有大幅增長。上市公司并購新三板企業能產生互補協同效應,有利于新三板企業“曲線”進入A股市場,不過,在實際操作過程中,由于涉及兩個不同層級市場的制度銜接和市場估值問題,并購也并非易事。關于此次雙方對賭,各位看官跟小編一起押注看分曉吧!

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